2025年5月29日、米国証券取引委員会（SEC）は、特定のPoSネットワークステーキング活動に関する規制に関する立場表明を発表し、暗号資産業界で大きな注目を集めました。この声明は最終的な法律や正式な制度ではありませんが、ステーキング活動に対するSECの規制姿勢を明確に示しており、重要な指針および参考となる意義を有しており、今後の関連政策の策定と実施に影響を与える可能性があります。
1. 質権の定義
この声明の中で、SEC はプロトコル ステーキングを次のように定義しています: プルーフ オブ ステーク (PoS) メカニズムを採用したパブリックの許可のないブロックチェーン ネットワークでは、ユーザーはネットワークのコンセンサスに参加する権利を取得し、ネットワークのセキュリティと技術運用を維持し、ネットワークの運用に密接に関連する暗号資産をステーキングすることで報酬を獲得します。
同時に、ステーキングプロセスに関与する資産は「カバー暗号資産」とも呼ばれます。これらの資産は通常、ネットワークの運用メカニズムに直接関連しており、主にネットワークのコンセンサス（新規ブロックの検証など）への参加や、技術的な安定性とセキュリティの確保に使用されます。ユーザーはこれらの資産をステーキングすることでネットワーク運用に参加し、それに応じた報酬を受け取ります。代表的な例としては、イーサリアムネットワークのETH、ポルカドットネットワークのDOT、コスモスネットワークのATOMなどが挙げられます。
このプロセスにおいて、バリデーターはステーキングを通じて新しいブロックを検証する権利を獲得します。その報酬は、新たに発行された暗号資産やネットワーク取引手数料といったインセンティブメカニズムから得られる場合があります。この設計は、ユーザーが積極的に資産をステーキングし、ネットワークの分散化とセキュリティを強化することを目的としています。ステーキングされる資産が増えるほど、ネットワークの「悪意ある多数決」攻撃への耐性が強化されるからです。
さまざまな質権設定方法に応じて、SEC は次の 3 つのカテゴリに分類します。
• 最初のカテゴリーは「セルフステーキング」です。ユーザーは自身のノードを運営し、資産を完全に管理できます。ユーザーは報酬を全額受け取ることができます。
• 2つ目のタイプは「第三者による自己管理型ステーキング」です。ユーザーは検証権を第三者ノードに委託しますが、資産と秘密鍵は自身で管理します。第三者ノード運営者は検証を支援し、報酬の一部を分配します。ユーザーとバリデーターは共同でステーキング収入を得ます。
• 3つ目のカテゴリーは「カストディアル・ステーキング」です。これは、ユーザーが資産を第三者に保管委託し、カストディアンがユーザーに代わって資産を担保として差し入れるものです。報酬は合意された割合に従って分配されます。
SECは、カストディアンはユーザーの担保資産を貸付、暗号資産投機、その他の担保以外の目的に使用してはならないことを特に強調しています。同時に、SECは、担保手続き中に資産の所有権と管理権が移転されるかどうか、第三者が資産を他の目的（貸付や取引など）に使用するかどうか、参加方法が証券発行または投資契約に該当するかどうか、そしてこれらのメカニズムがユーザーの資産リスクを増大させる可能性があるか、あるいはネットワークガバナンスリスクをもたらす可能性があるかにも焦点を当てます。
2. 契約担保権の非証券属性
この声明の焦点は、合意による質入れが証券規制の対象となるかどうかです。この点について、SECは、質入れ行為が「証券」に該当するかどうかを判断する主な要素は、利用者が資金を引き渡しているかどうか、他者に運用を委託しているかどうか、そして他者の努力によって利益を得ることを期待しているかどうかであると述べています。SECは、ハウイーテストと呼ばれる基準を用いています。
簡単に言えば、担保権者が自らノードを運営し、資産を担保権者として差し入れた場合、これは他人に証券で利益を得ることを頼み込む条件を満たさず、証券とはみなされません。たとえ検証権が第三者ノードに付与されていたとしても、資産の管理権が移転していない限り、ノード側は他人のために運営しているに過ぎず、利益を得るために他人の努力に頼っているとはみなされません。一方、カストディ担保権においては、ユーザーが資産を第三者に譲渡したとしても、カストディアンはユーザーのために運営しているだけで、担保権を設定するかどうか、いくら設定するか、いつ設定するかといった決定的な管理は行いません。これは証券における「他人の実質的な努力」条項には該当しません。つまり、「あなたがお金を払い、他人が働き、あなたは利益を得るのを待つ」というモデルでない限り、SECは通常、それを証券とはみなしません。
そのため、SECは、プルーフ・オブ・ステーク（PoS）方式を採用したブロックチェーンネットワークにおいて、利用者による「プロトコルステーキング」への参加は、米国証券法または証券取引法上の「証券」の範囲に本質的に該当せず、証券関連規制に従った登録または登録免除は不要であると考えています。
また、証券取引委員会（SEC）は、担保権設定プロセス中に提供される「補助的なサービス」について、本質的には補助的な管理業務または取引業務であり、証券行為には該当しないと考えています。例えば、ノードペナルティ（スラッシング）による損失の負担をユーザーに支援すること、早期償還サービスを提供する、報酬発行の時期や頻度を調整する、複数のユーザーの資産を統合して担保権設定基準を満たすことなどです。これらのサービスは、ユーザーの担保権設定の利便性を高めるためのものであり、利益の約束や積極的な運用を伴うものではないため、証券監督管理の範囲には含まれません。
3. 市場への影響
SECはこの声明の中で、一部のPoSプロトコルのステーキング活動自体は証券発行を構成しないと述べていますが、ノードを自分で実行し、秘密鍵を管理し、自分の資産を使用してステーキングに参加し、収入を得るために第三者に依存しないなど、ステーキング活動がユーザーによって完全に「自己管理」されている場合にのみ、証券の範疇に入らないという前提も明確に強調しています。
逆に、第三者に依存するステーキング行為は、近い将来、証券として定義される可能性があります。特に、ユーザーが暗号資産を中央集権型プラットフォームやカストディアンに委託する場合、ユーザーはノード操作に直接参加するのではなく、ステーキングを完了し、リターンを得るためにこれらの第三者に依存します。このようなモデルは、米国法における証券に関するハウイーテストの基準、つまりユーザーが「他者の努力」に基づいて期待リターンを得るという基準をトリガーする可能性があります。
このポリシー ステートメントと組み合わせると、現在の一部の暗号通貨トラックがさまざまな程度で影響を受ける可能性があります。
PoSパブリックチェーンプロジェクト（Ethereum、Cosmosなど）の場合、プロトコルステーキングは現状では証券の範囲には該当しないと考えられていますが、そのエコシステムにおけるステーキング行為が第三者によって商業化・集中化されると、証券取引として規制当局から規制を受ける可能性があります。
Coinbase、Binance、その他の中央集権型取引所といった中央集権型ステーキングプラットフォームの場合、CEXが提供するプラットフォームステーキング製品は通常、ユーザー資産の保管とユーザーの収入獲得支援を伴い、これはHoweyテストの典型的な特徴を満たしています。将来、SECはこのようなサービスに対して証券登録の完了を要求したり、より厳格な開示義務とコンプライアンス審査を導入したりする可能性があります。これにより、プラットフォームのコンプライアンスコストと法的リスクが増大する可能性があります。
LidoやLombardといったDeFiステーキングプロトコルは、「分散化」を重視しているものの、ガバナンスやノード運用が真に分散化されているか、ユーザーが収益のロジックを明確に理解しているかが、依然として規制上の議論を呼ぶ可能性があります。特に、流動性ステーキング派生資産（stETHやLBTCなど）は、ユーザーがステーキング後に取得するトークンであり、ステーキング権を象徴しています。これらのトークンは市場で取引可能であり、金融資産としての属性を有しています。取引可能で証券のような特性を持つため、規制当局の間接的な関心の対象となり、金融規制の要件を満たす必要がある資産として特定される可能性があり、より厳しい規制環境に直面する可能性があります。
一般ユーザーにとって、よりコンプライアンス遵守と慎重なアプローチは、「セルフステーキング」または「非カストディ」方式、つまりハードウェアウォレットの使用、自分で検証ノードを実行する、分散型特性を持つステーキングサービスを選択するなどの方法を優先することです。ステーキングに関してサードパーティプラットフォーム、特にパッケージ化されたリターンを約束するサービスに完全に依存することは避けてください。リスクはプラットフォーム自体に起因するだけでなく、規制政策の変更によっても影響を受ける可能性があるためです。さらに、ユーザーは、プラットフォームがノードの選択方法、収入源、控除メカニズムなどを含む透明なステーキングプロセスとリスク警告を提供しているかどうかにも注意を払い、中立的で操作的でないサービス特性を備えているかどうかを判断する必要があります。
4. まとめ
要約すると、SECはより明確な分類と監督を通じて、「質権設定が証券行為を構成するか否か」という問題への道を切り開いている。中央集権型プラットフォームであれ、DeFiプロトコルであれ、ユーザー資産の保管、利益の約束、あるいは第三者による運用を伴う限り、規制の視野に入る可能性がある。今後、「中立的なツール」と「金融サービス」の境界はより明確になるだろう。プロジェクト関係者とプラットフォームはコンプライアンス設計に一層注意を払う必要があり、ユーザーも自律的で制御可能な資産と透明性のある情報を備えた質権設定方式を優先すべきである。
参照する
1. 特定プロトコルのステーキング活動に関する声明。リンク：https: //www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-certain-protocol-staking-activities-052925
2. ステーキングサービスに関連する法律および政策上の考慮事項。リンク: https://www.sec.gov/files/ctf-written-input-posa-043025.pdf
