加密資產監管概述系列（九）：韓國，從VASP登記到證券代幣化
2026 年 10 月 1 日，韓國金融委員會公布《資本市場法》和《股票、債券等電子登記法》配套規則修訂方案，為證券代幣化確定實施細節。股票、債券、基金以及部分零碎投資證券可以使用分布式帳簿發行和流通，相關制度計劃於 2027 年 2 月 4 日生效。
這項改革為韓國數字資產監管增加了新的資本市場入口。普通虛擬資產交易繼續沿著 VASP 登記、反洗錢和用戶資產保護規則運行；具有證券權利的代幣則進入發行、帳戶管理、交易場所和投資者保護制度。兩條路徑由資產權利性質分開，又在銀行帳戶、客戶識別和技術基礎設施上彼此連接。
韓國監管體系近幾年已經從交易所登記擴展到資產隔離、市場操縱、跨境轉帳和股東適格性審查。理解這個市場，需要同時查看《特定金融交易信息報告和利用法》《虛擬資產用戶保護法》以及資本市場相關法律。
一、監管由五類機構共同完成
圖 2｜韓國數字資產監管同時連接帳簿記錄、證券權利與持續監督
圖 3｜韓國虛擬資產市場的主要監管機構與基礎設施
金融委員會（FSC）負責主要政策、規則制定和行政處分。虛擬資產制度、用戶保護法配套規則以及證券代幣化路線都由 FSC 發布。出現嚴重違法時，FSC 可以作出糾正命令、業務暫停和行政罰款等處理。
金融監督院（FSS）承擔檢查和調查。根據《虛擬資產用戶保護法》第 13 條至第 15 條，FSS 可以檢查 VASP 是否妥善保護客戶資產，也可以調查異常交易和不公平交易。交易平台日常監測發現重大線索後，需要向 FSS 報告。
韓國金融情報分析院（KoFIU）位於 FSC 體系內，是 VASP 登記和反洗錢監管的核心機構。《特定金融交易信息報告和利用法》第 7 條要求 VASP 向 KoFIU 申報。客戶盡職調查、可疑交易報告、旅行規則和跨境虛擬資產轉帳也主要沿著這套法律執行。
韓國互聯網振興院（KISA）負責信息安全管理體系認證。ISMS 認證是 VASP 登記的重要前置條件，評估範圍包括信息安全組織、訪問控制、系統運維和事件響應。服務商通常需要在正式申報前完成認證準備。
商業銀行承擔實名出入金帳戶和客戶資金保管。韓元交易平台需要與銀行合作，為客戶提供可核驗實名的存取款帳戶；銀行還會評估 VASP 的洗錢風險、客戶資金隔離和內部控制。韓國證券存托結算院（KSD）則在證券代幣化制度中承擔電子登記基礎設施職能。
二、資產分類決定進入哪條法律路徑
《虛擬資產用戶保護法》第 2 條把虛擬資產定義為具有經濟價值、可以電子交易或轉移的電子憑證及相關權利。受發行人限制用途且不能兌換貨幣、商品或服務的憑證，預付支付工具、電子貨幣、電子登記股票、電子票據和電子提單等被排除在定義之外。
資產具有股票、債券、基金份額或投資合同等證券權利時，韓國《金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）先行適用。證券採用區塊鏈登記，也不會改變其收益權、贖回權或發行人義務。發行、銷售和二級交易需要按照證券制度尋找許可入口。
NFT 同樣按實際權利判斷。收藏品式、單一發行且缺少可替代性的 NFT 通常更接近普通數字憑證；大批量發行、可分割交易、承諾收益或形成持續交易市場的產品，可能進入虛擬資產或證券範圍。項目名稱和技術格式不會替代對持有人權利的分析。
穩定幣目前主要落在虛擬資產框架內，支付、儲備和發行制度仍在繼續發展。經營兌換、轉移、保管或撮合業務的服務商先適用 VASP 規則；穩定幣若同時承載證券收益權，還要考慮資本市場法要求。
三、VASP 登記以 KoFIU 申報為入口
圖 4｜韓國 VASP 從登記準備到持續運營的主要環節
《特定金融交易信息報告和利用法》第 7 條覆蓋經營虛擬資產買賣、幣幣兌換、轉移、保管管理和交易中介的企業。數字錢包服務商是否進入範圍，要看其實際是否控制客戶資產或執行轉移。純技術軟件與能夠代表客戶操作資產的服務在監管上會呈現不同結果。
申報材料包括公司和代表人信息、營業場所、聯繫方式、服務器位置以及反洗錢制度等。VASP 需要取得 KISA 頒發的 ISMS 認證，建立客戶交易記錄分離管理、可疑交易報告和內部控制。KoFIU 受理後，企業才能在韓國持續開展相關業務。
提供韓元買賣的交易平台還要取得銀行實名出入金帳戶。合作銀行會核對客戶存款是否隔離、企業近年是否受到重大處罰、交易記錄是否單獨管理，並完成洗錢風險評估。銀行合作因此同時構成產品入口和持續合規檢查。
2026 年 8 月生效的修訂把登記審查推進到公司治理。VASP 負債率原則上不得超過 200%，過去三年不得發生違約，也不得屬於資不抵債金融機構或曾因違反金融法被撤銷許可的機構。審查範圍擴大到首席執行官、控股股東以及法人最大股東的代表人。
企業還要證明具備專業人員、計算系統、網絡安全設施和內部控制。高管與主要股東的金融違法、反洗錢違法和機構經營記錄都會進入適格性判斷。登記由此從技術安全與反洗錢申報，擴展成對財務穩健性、所有權和管理層信譽的綜合審查。
四、反洗錢義務貫穿每一次轉移
VASP 需要完成客戶身份識別，持續審查客戶資料和交易目的，對高風險客戶、產品和行為採取強化盡調。交易所、托管商和轉帳服務商都要建立可疑交易識別規則，並向 KoFIU 報送相關信息。
旅行規則要求轉出機構向接收機構傳遞匯款人和收款人信息。韓國自 2022 年 3 月起對 100 萬韓元以上的 VASP 間轉帳實施該制度。2026 年修訂計劃把註冊 VASP 之間的旅行規則擴大到全部金額，並要求接收方也確保取得轉出方提供的信息。
境外 VASP 和個人錢包受到更細的條件管理。向低風險境外機構轉帳、同一主體自有帳戶之間轉移等場景可以在核驗後處理，高風險交易會受到限制。單筆或累計達到 1000 萬韓元的境外 VASP 或數字錢包轉帳需要向 KoFIU 報告，風險評級不會免除這項報告要求。
對企業來說，跨境產品需要同時保存客戶身份、鏈上地址、對手方機構和資金用途。平台若只記錄錢包地址，很難滿足後續調查；銀行若只看到法幣流水，也無法完成鏈上風險識別。兩類數據需要通過交易編號和客戶檔案保持對應。
五、《虛擬資產用戶保護法》管理客戶的錢和幣
《虛擬資產用戶保護法》自 2024 年 7 月 19 日起實施。第 6 條要求 VASP 把客戶法幣存款與自有資金分開，並交由銀行等合格機構保管。保管機構需要明確標識資金屬於用戶，在 VASP 登記被註銷、解散或破產等情形下，用戶享有直接請求返還的安排。平台還應向客戶支付存款產生的利息或相應費用。
第 7 條要求 VASP 建立用戶名單，記錄客戶身份、資產種類、數量和地址，並把用戶虛擬資產與自有資產分開。平台實際持有的資產種類和數量要與客戶權益相符。實施規則要求至少 80%的用戶虛擬資產存放在離線冷錢包中，以降低網絡攻擊帶來的集中損失。
第 8 條要求 VASP 購買保險、加入互助安排或設置準備金，用於覆蓋黑客攻擊和網絡故障造成的責任。監管規則把熱錢包資產作為計算基礎，要求形成最低保障水平。冷錢包比例、熱錢包規模和保險準備金需要隨著客戶資產變化持續調整。
第 9 條管理交易記錄的生成、保存和銷毀。鏈上數據可以長期存在，平台仍要保留客戶指令、帳戶變化、授權和異常處理記錄。用戶資產保護最終依賴鏈上餘額、內部帳簿和銀行存款三套記錄能夠相互核對。
六、市場操縱和異常交易進入持續監控
《虛擬資產用戶保護法》第 10 條禁止利用重大未公開信息、操縱價格、虛假交易等不公平行為，也限制 VASP 交易自身或關聯方發行的虛擬資產。違法者可能承擔刑事責任、罰金、罰款和民事賠償。非法獲利規模較大時，處罰會顯著提高。
第 11 條限制 VASP 無正當理由阻止客戶存取虛擬資產。平台採取限制措施時，需要說明理由並向 FSC 報告。系統維護、網絡擁堵和風險控制都要形成可核驗的操作依據，避免客戶資產長期停留在無法提取的狀態。
第 12 條要求運營虛擬資產市場的 VASP 持續監測價格和交易量異常，並採取保護用戶和維持交易秩序的措施。發現涉嫌違法的交易後，平台需要向 FSS 報告。監控模型、人工復核、代幣項目資料和帳戶關聯分析因此成為交易所的常規合規能力。
FSS 通過檢查和調查獲取業務、財產及交易資料，FSC 負責行政處分，涉嫌犯罪的案件還會進入檢察和司法程序。交易平台承擔第一線監測，監管機構隨後核查，這套分工與證券市場的市場監察結構逐漸接近。
七、證券代幣化沿資本市場法進入 2027 年
圖 5｜韓國虛擬資產與證券代幣化的雙軌監管結構
2026 年 10 月公布的配套規則允許股票、債券、基金份額以及非貨幣信托受益憑證、投資合同證券等零碎投資產品使用代幣化形式發行和流通。法律權利繼續登記在受監管的證券帳戶體系中，分布式帳簿成為登記和流轉技術。
相關帳簿需要由至少兩個帳戶管理機構以及韓國證券存托結算院共同共享。監管希望通過多方共同維護保證登記連續性和權利確認。帳簿使用不能直接向投資者收取費用，避免基礎登記環節因費用爭議影響證券權利。
發行人可以申請成為「發行人帳戶管理機構」，直接為客戶管理證券帳戶。申請人最低權益資本為 40 億韓元，並至少配備一名帳戶管理專業人員、一名內部控制專業人員和兩名信息技術人員。發行、帳簿管理和客戶帳戶由此進入明確的組織與人員要求。
二級市場將增加債券場外交易許可單元，與非上市股票和非貨幣信托受益憑證交易場所並列。為保護零售投資者，每個場外交易場所的年度淨買入上限設為 1 億韓元。規則徵求意見期為 2026 年 10 月 2 日至 11 月 11 日，計劃於 2027 年 2 月 4 日生效。
FSC 的路線圖採用分階段實施。首階段優先覆蓋機構私募貨幣市場基金、債券、非上市股票信托和公開零碎投資產品，之後再擴展到其他公開證券。長期規劃還考慮把鏈上支付工具與證券結算連接起來，具體時間會跟隨穩定幣制度和市場準備度推進。
八、進入韓國市場需要先畫清業務鏈條
交易所或經紀平台首先確認是否開展韓元兌換。包含韓元出入金時，KoFIU 登記、ISMS 認證和銀行實名帳戶要同步推進；只做幣幣交易的服務仍需 VASP 登記和反洗錢體系，帳戶要求則根據實際資金功能判斷。
托管和錢包企業要核對是否掌握客戶私鑰、能否單獨發起轉帳、是否代客戶執行質押或兌換。具備實質控制能力時，VASP 保管管理規則、用戶資產隔離、冷錢包比例和保險準備金會進入產品設計。把簽名拆成多個技術模塊，仍需說明最終授權由誰完成。
發行代幣的企業應先完成權利分類。持有人獲得分紅、利息、資產收益或共同經營成果時，需要評估證券屬性；普通虛擬資產則重點處理交易平台接入、信息披露和用戶保護。面向韓國居民營銷、提供韓語界面和連接本地支付渠道，也會提高當地監管關注度。
證券代幣項目還要確定發行主體、帳戶管理機構、KSD 連接和交易場所。分布式帳簿的選擇受到共同維護和權利連續性要求約束，項目無法只依靠公開鏈上的智能合約完成法定登記。鏈上記錄、證券帳戶和投資者名冊需要保持一致。
韓國已經形成一套層次清楚的監管框架。VASP 登記管理誰可以進入市場，用戶保護法管理客戶資金、資產和交易秩序，資本市場法接住具有證券權利的代幣。2026 年的新變化繼續收緊經營者財務和股東條件，同時為證券代幣化打開受監管的發行與流通渠道。企業進入韓國時，最先需要解決的仍是資產屬於什麼、誰控制客戶資金，以及每一項活動落在哪一部法律之下。
本文僅用於法律、政策及行業研究交流，旨在對數字金融、穩定幣、數字資產及相關監管動態進行客觀分析，不構成任何形式的投資建議、法律意見、稅務意見或其他專業建議，也不構成任何金融產品、數字資產或商業項目的推薦、宣傳或招攬。文中涉及的監管規則、市場數據及機構信息主要來源於公開資料，可能因法律法規、監管政策、市場環境及項目進展變化而發生調整，請讀者結合最新公開信息獨立判斷，並遵守所在國家或地區適用的法律法規。作者及發布平台不對任何因依賴本文內容所產生的投資、交易或其他商業決策承擔責任。
