原文| Odaily星球日報（ @OdailyChina ）
作者｜jk
新加坡，這個位於亞洲心臟地帶、曾因其開放與審慎並存的金融政策而成為全球Web3創業家首選落腳點，如今正掀起一場前所未有的監管巨變。
2 025 年 5 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）正式發布針對數位代幣服務提供者（DTSP）的監管回應文件，標誌著新規即將在 6 月 30 日全面生效。這項政策不僅毫無過渡期，還以「極其有限的發牌標準」與「刑事責任」作底線，幾乎一夜之間終結了曾被視為加密避風港的「新加坡模式」。
讓我們來一覽新規下八大要點。
1. 新規核心內容：月底前，取得牌照或停止服務
新加坡金融管理局（MAS）於 2025 年 5 月 30 日發布的文件，正式確立了針對數位代幣服務提供者（DTSP）的監管新規，其核心在於透過《金融服務與市場法案》（FSM Act）第 137 條，對所有在新加坡設有營業場所並向境外提供數位代幣服務的個人或機構設定持牌義務。
MAS 明確指出，無論服務對像是否為新加坡本地客戶，只要服務是在新加坡任何「營業場所」進行的，均須取得DTSP 牌照，否則將被視為違法經營。此前，如果服務對像是海外客戶，在新加坡註冊的公司是無需取得執照的。
更嚴厲的是，MAS 在此次文件中拒絕設立任何過渡期。所有適用新規的主體必須在 2025 年 6 月 30 日之前，要麼獲得DTSP 牌照，要麼全面停止所有數位代幣服務業務。 MAS 表示，只會在「極度有限的情況下」批准發牌申請，這意味著絕大多數服務商並不具備繼續在新加坡營運的條件。若違反持牌規定，將構成刑事犯罪，並面臨《FSM Act》所規定的嚴厲處罰。
2. 哪些公司會受影響？
受此次MAS 新規影響最大的，將是那些未持有DTSP 牌照、但在新加坡設有實體、辦公點或核心團隊成員的Web3 公司，尤其是以下兩類機構：
總部或主要業務設於新加坡的國際加密機構，尤其是先前以新加坡為亞太樞紐的交易所，如果其某些服務模組未獲DTSP 批准，仍可能觸及監管紅線。
新加坡註冊但服務全球用戶的Web3 公司，未持牌的DEX、錢包和跨鏈協議開發團隊：以新加坡作為法律註冊地、但業務面向境外的項目方，如部分DeFi 協議、NFT 平台、鏈遊開發團隊等。
舉例來說，如果某個去中心化交易平台（某個 Uniswap fork 專案）或跨鏈橋團隊的技術骨幹團隊在新加坡辦公，即使面向全球用戶，若未取得許可，也將被納入合規風險範圍。
3. DTSP 牌照怎麼取得？很難嗎？
DTSP（數位代幣服務提供者）牌照的申請門檻極高，MAS 已在最新回應文件中明確表示，僅會在「極其有限的情況下」授予該牌照（「A DTSP licence will only be granted under extremely limited circumstances.」 ）。換言之，取得許可並非一個開放性、常規性的行政流程，而是基於審慎監理邏輯下的特例批准。
首先，申請主體必須證明其具備完善的反洗錢及打擊恐怖主義融資（AML/CFT）控制體系，包括客戶盡職調查（CDD）流程、可疑交易上報機制、技術與網路安全防護、與第三方合作開展業務時的盡調流程、IT 系統風控與網路安全措施（需滿足FSM-N3 1 通知規定中的盡調流程、IT 系統風控與網路安全措施（需滿足FSM-N3 1 通知規定中的最低設定規規劃中的最低架構
MAS 對申請人的合規能力、業務透明度、風控機制、人員資格都有系統性評估要求。特別是在客戶識別、交易追蹤與資料保留方面，DTSP 執照持有者將面臨與傳統金融機構相當甚至更高的監管強度。
因此，可以明確地說，DTSP 牌照不僅“難以獲得”，更是在政策邏輯上“不鼓勵大範圍發放”的一種許可製度。 MAS 的監理目標並非幫助更多加密服務商合規落地，而是主動過濾掉高風險主體，最大程度降低新加坡本地因Web3 活動所承受的聲譽風險與金融系統性風險。
4. 遠距辦公人員：給國外公司遠距辦公可以，但仍有風險
MAS 對於遠距辦公人員的態度，在此次DTSP 新規中表現得尤為嚴謹和具體，其核心邏輯可以歸納為一句話：只要你“人在新加坡、事在境外”，就可能觸發持牌義務，哪怕你是在家辦公。
MAS 明確指出，凡是在新加坡境內「營業場所」從事並向境外客戶提供數位代幣服務（DT 服務）的個人，均需依據《金融服務與市場法案》第 137 條申請DTSP 牌照。這裡的「營業場所」定義極為寬泛，不僅包括正式辦公室，還可能涵蓋共享辦公空間、甚至居家辦公場所。這意味著，遠距辦公者並不當然豁免監管義務。
不過，MAS 為一類人群設立了例外情形——如果個人是受僱於一家外國註冊、而且也僅面向外國用戶的公司，並且其工作行為屬於該僱傭關係的一部分，例如遠端撰寫代碼或處理運營支援事務，那麼該員工的工作本身不被視為違法，也不觸發持牌義務。需要注意的是，此豁免僅適用於正式的「僱員」身份，而非獨立顧問、承包商或公司創辦人等不具備僱傭合約關係的個體。
然而，在實際操作中仍存在大量自由裁量權的空間。例如，MAS 並未明確定義「僱員」是否包含專案創辦人、持股人或共同創辦人；也沒有明確說明是否可以將部分職責外包而不影響合規身分。此外，若遠距工作者在新加坡參與商務洽談、拜訪客戶、或使用共享辦公空間等行為，也沒有說能否被認定為在新加坡開展DT 服務，因而落入監管範圍。
因此，對於在新加坡的遠距工作者而言，僅依靠「工作不在境內市場」這一點，已無法構成充分的合規保障。 MAS 的立場非常明確：只要個人身處新加坡，且其工作內容涉及面向境外的數位代幣服務，就有可能被認定為違法經營，除非符合極為嚴格的例外標準。
5. 盡職調查規定更嚴格
在 MAS 此次發布的監理架構中，關於客戶盡職調查（Customer Due Diligence，簡稱 CDD）的規定高度嚴謹。 MAS 要求所有申請並持有 DTSP 執照的個人或機構，必須建立完善的 CDD 制度，以應對數位代幣服務中普遍存在的洗錢和恐怖主義融資（ML/TF）風險。
MAS 並未在 FSM-N 27 通知中設定統一的完成 CDD 的時限，而是明確指出，將在發牌時根據每家申請者的具體情況「因地制宜」地確定完成時限。評估因素包括客戶的風險畫像、業務模式的複雜性以及機構本身的合規能力。
在面對未來可能出台的 CDD 修訂要求時，MAS 並不會統一規定所有持牌人必須在何種情形下更新其原有的客戶資訊。相反，MAS 要求 DTSP 建立內部評估機制，根據實際業務與修訂內容自行判斷是否需要重新進行盡調。
另外，MAS 特別強調，在選擇是否依賴第三方完成 CDD 工作時，DTSP 必須對該第三方進行充分的盡職調查。具體來說，機構應建立內部審查流程，以評估第三方是否具備履行 AML/CFT 職責的能力。需要注意的是，MAS 並不允許將已持有其他國家牌照的支付服務商或外國監管機構監管下的金融機構，自動納入可依賴的「第三方」範圍。
6. 若出現三箭資本類事件五天內報告，黑客類事件一小時內報告
根據 MAS 發布的相關通知，DTSP 持牌人在報告義務方面需遵守兩項關鍵規定，分別涉及可疑活動/欺詐事件的報告（FSM-N 28）以及重大事故的緊急通報（FSM-N3 0）：
首先，FSM-N 28 通知要求，若發現涉及詐欺或可疑活動，且該事件對持牌人的安全性、穩健性或聲譽有重大影響（MAS 不會對可疑活動或詐欺事件的「重大性」進行統一定義，全靠公司自行判斷），則必須在五個工作天內向 MAS 報告。若事件仍在調查中，報告中需說明目前調查狀態，MAS 有權要求補充資料。
其次，FSM-N3 0 通知規定，對於發生在技術系統、網路安全、資料外洩等方面的重大事故，尤其可能引發行業連鎖反應或公眾信心危機的情況，持牌人必須在一小時內提交初步通知。 MAS 指出，這項要求的目的是為監管機構爭取反應時間，以研判事故對整個市場的潛在影響。
總結：詐欺和可疑行為通報時限為五個工作天，重大網路安全事故須在一小時內通報。
7. 已持牌、完全不用擔心的公司有哪些？
根據新加坡金融管理局（MAS）截至 2025 年 6 月 5 日公佈的信息，獲得數位代幣服務提供商（DTSP）牌照的公司數量極為有限，基本上都是耳熟能詳的大公司。
其中，已知的持牌（包括持有數位貨幣支付牌照）企業包括 Anchorage Digital Singapore、BitGo Singapore、Blockchain.com (Singapore)、Bsquared Technology、Circle Internet Singapore、Coinbase Singapore、DBS Vickers Securities (Singapore)，Keyer、Pax、KeyRple 以及 Hashkers G
此外，部分公司在《支付服務法案》（PS Act）、《證券與期貨法案》（SFA）或《金融顧問法案》（FAA）下獲得豁免，無需額外申請 DTSP 牌照即可提供相關服務。這類豁免通常適用於已在其他金融服務領域持牌並受到監管的機構。
8. 此舉是為了新加坡的“金融聲譽”
這次新規的核心出發點之一，新加坡金融管理局（MAS）對國家「金融聲譽」的高度重視。 MAS 在回應文件中多次強調，由於數位代幣服務（DT 服務）具有強烈的跨境屬性與互聯網特性，其匿名性和無國界的特點使其更容易被用於洗錢、恐怖主義融資、欺詐等非法活動。雖然許多 DTSP 的服務對象並不在新加坡境內，但一旦這些公司以新加坡為註冊地或營運基地，一旦出事，新加坡將不可避免地承受全球輿論和監管連帶影響。
因此，MAS 強調，其監管目標並非僅是遏制個別違法行為，而是要防止任何潛在風險對新加坡金融體系的聲譽造成系統性衝擊。在 MAS 看來，DTSP 對新加坡的最大風險，不在於其直接對本地金融系統的滲透，而在於一旦這些機構被濫用，新加坡可能被視為縱容或監管不力的「跳板」司法區，這將嚴重削弱其作為全球金融中心的可信度與監管信譽。
可以說，這是一種「零容忍」的預防式監管思維：寧可放棄對高風險創新的包容，也不願以國家聲譽為代價。從這個角度來看，MAS 此舉不僅是技術合規，更是一次對「監管聲譽紅線」的策略性防守。
